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        專家觀點
        新《公司法》即將實施,還不清楚的需要“補課”了!
        發表時間:2024-04-22 作者: 字號: A A A

        01.新版《公司法》變動簡述
        新《公司法》的實施將對我國的市場環境、企業運營、投資者權益保護等方面產生深遠影響。首先,新《公司法》對公司登記制度、認繳登記制度、法律責任等進行了調整,旨在構建更加有利于激發市場持久活力的制度體系。這些調整有助于優化營商環境,促進資本市場健康發展。
        新《公司法》的亮點包括完善公司資本制度、強化“關鍵少數”責任、優化公司登記等。這些變化意味著對于已成立的公司和未來的公司都將產生影響,尤其是對于注冊資本的要求,規定注冊資本須在五年內實繳,這一要求在三審稿中首次出現,成為修訂過程中爭議最大、影響最廣的內容之一。
        此外,新《公司法》還刪除了2018年《公司法》中的16個條文,新增和修改了228個條文,其中實質性修改112個。這表明立法機關在公司法的修訂過程中堅持問題導向,總結實踐經驗和理論成果,為便利公司投融資、優化治理機制提供更為豐富的制度選擇。
        同時,對于特定公司,主管機關經評估研判后,有權主動要求其調整出資期限,最長可達自2024年7月1日起八年。
        新《公司法》的實施將對我國的企業運營、市場環境、投資者權益保護等方面產生積極影響,通過優化公司資本制度、強化責任制度、改善公司登記流程等措施,進一步激發市場活力,促進經濟高質量發展。


        02.新版《公司法》調整方向

        新《公司法》內容調整概覽

        如上圖所示,新《公司法》法規調整方向主要體現在如下十個方面:
        第一、激發市場持久活力
        新修訂的《中華人民共和國公司法》通過加強公司登記公示力,提升了市場交易信息的透明度和可信賴度,有效激發了市場的持久活力。
        第二、公司資本制度完善
        完善公司資本制度--新修訂的《中華人民共和國公司法》通過規定有限責任公司的股東出資期限不得超過五年,進一步完善了公司資本制度,為新老企業提供了明確的法律指導和要求;
        注冊資本“實打實”--新《公司法》的實施標志了公司資本制度的重大完善,強調了注冊資本“實打實”,旨在加強市場誠信,優化營商環境。
        第三、法律責任強化
        強化“關鍵少數”責任--新修訂的《中華人民共和國公司法》通過明確強化“關鍵少數”責任,包括控股股東、實際控制人和董事等,旨在提升公司治理效率與透明度;
        加強股東權利保護--新公司法通過進一步完善注冊資本認繳登記制度、強化對控股股東和實際控制人的規范,加強了股東權利保護,確保了中小股東在公司治理中的地位得到提升。
        第四、公司登記優化
        對企業的影響--新公司法通過優化公司登記程序,明確了設立、變更及注銷登記的事項和流程,對企業而言,不僅提高了合規性和效率,還增加了透明度;
        信息公示制度--新公司法在公司登記優化方面強調了信息公示制度的重要性,要求企業在進行注冊時詳細披露所有必要信息,以提高透明度和公眾信任。
        第五、股東權益保護
        提升中小股東地位--三審稿通過強化中小股東權利保護和對控股股東及實際控制人規范,明確提升了中小股東在公司治理中的地位;
        強化職工權益保護--新《公司法》通過明確公司應保護職工權益,將股東權益保護與職工權益保護并重,旨在促進企業公平發展。
        第六、資本市場健康發展
        新修訂的《公司法》通過系統修改和完善,加強了產權保護和資本市場基礎性制度的健全,有效促進了資本市場的健康發展。
        第七、深化國有企業改革
        新修訂的《公司法》通過系統性的修改和完善,深化了國有企業改革,旨在加強產權保護、優化營商環境,并促進資本市場健康發展。
        第八、優化營商環境
        新修訂的《公司法》通過系統修改,旨在優化營商環境,包括加強產權保護和促進資本市場健康發展等措施,有助于降低制度轉換成本,提升市場監管效能。
        第九、特定公司影響
        新公司法對特定公司的出資期限進行了調整,要求股東在公司設立起五年內完成實繳出資。
        第十、外資公司關注點
        新公司法的全面修訂對外資公司在華經營帶來了重大變革,特別是需要關注和應對的問題包括:如何在2024年12月31日前調整其組織形式、機構及活動準則;以及對合資公司的特殊要求,如重新制定審批權限和議事規則,以及公司解散和清算的相關流程!

        03.新《公司法》

        對國家出資公司的影響
        新《公司法》對國家出資企業的影響主要體現在以下幾個方面:
        第一、黨組織領導地位的強化:新《公司法》強調了黨對國有企業的領導作用,明確了國家出資公司中中國共產黨的組織按照中國共產黨章程的規定發揮領導作用,研究討論公司重大經營管理事項,支持公司的組織機構依法行使職權。這意味著國有企業在進行公司治理和決策時,黨組織的領導作用將得到進一步加強。
        第二、“三會一層”職權配置的調整:新《公司法》對國有企業的“三會一層”(即股東大會、董事會、監事會和經理層)的職權配置進行了調整,旨在增強董事會的獨立性與權威性,通過落實董事會職權、外部董事過半數等措施,提高國有企業的治理效率和透明度。
        第三、雙層股權結構的引入:新《公司法》創設了“國家出資公司”的概念,適應了國企深化改革的需要,有利于中國特色現代企業制度的不斷完善。這可能意味著國有企業將采用更加靈活的股權結構,以適應市場經濟的要求。
        第四、股權轉讓方式的規范:新《公司法》對國有企業的股權轉讓方式進行了規范,這有助于保護國有資產的安全和增值,同時也促進了國有企業的市場化改革。
        第五、審計委員會承擔監事會職能:新《公司法》規定,在國有獨資公司中設置由董事組成的審計委員會行使監事會職權的情況,不設監事會或者監事,這一變化有助于提高國有企業的財務透明度和監督效率。
        第六、對外投資身份限制的放寬:新《公司法》放寬了公司對外投資身份的限制,這對國企的重組整合和資本運營具有重要意義,有助于國有企業更好地參與市場競爭和國際合作。
        附:新《公司法》修改前后對照表


        注:詳表請咨詢小編獲?。赓M資料),咨詢時注明:獲取免費《公司法》修改前后對照表
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